Yrityskaupan Verotus
Yrityskaupan verotus
Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, ja sen verotus vaikuttaa sekä myyjän että ostajan saamiin hyötyihin. Myyjää yleensä kiinnostaa, paljonko hänelle jää rahaa verotuksen ja kulujen jälkeen. Ostaja taas haluaa tietää, miten yrityskauppa vaikuttaa hänen verotukseensa liiketoimintaa jatkettaessa. Omistajanvaihto voidaan toteuttaa kahdella eri tavalla: osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Tässä blogissa tarkastelemme yrityskaupan verotusta myyjän ja ostajan näkökulmasta sekä sitä, miten osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat verotuksellisesti. Lisäksi on otettava huomioon sukupolvenvaihdostilanteet, joissa verotus poikkeaa osin normaalista osakekaupasta.
Osakekaupan Verotus
Osakekaupassa myyjä luopuu yrityksensä osakkeista, jolloin ostaja saa haltuunsa koko yrityksen, sen varat ja velat.
Osakekaupan vaikutukset myyjän verotuksessa:
• Osakekaupasta saatava voitto verotetaan myyjän pääomatulona.
• Luovutusvoittovero määräytyy osakkeiden hankintahinnan ja myyntihinnan erotuksesta.
• Hankintahinnan sijaan voidaan käyttää hankintameno-olettamaa:
o 40 % myyntihinnasta, jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta.
o 20 % myyntihinnasta, jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta.
• Jos luovutusvoitto on alle 30.000 €, siitä verotetaan 30 %
• Jos luovutusvoitto ylittää 30.000 €, siitä verotetaan 34 % ylimenevältä osuudelta
Jos myyjä on omistanut osakkeet alle 10 vuotta ja käyttää 20% hankintameno-olettamaa, veroprosentti on 24% kauppahinnasta luovutusvoiton ollessa alle 30.000€ ja ylimenevältä osuudelta 27,2% kauppahinnasta.
Jos myyjä on omistanut osakkeet yli 10 vuotta ja käyttää 40% hankintameno-olettamaa, veroprosentti on 18% kauppahinnasta luovutusvoiton ollessa alle 30.000€ ja ylimenevältä osuudelta 20,4% kauppahinnasta.
Merkitystä on siis luovutusvoiton määrällä sekä omistusajalla.
Osakekaupan vaikutukset ostajan verotuksessa:
• Ostaja ei voi vähentää kauppahintaa verotuksessa, vaan osakkeiden hankintameno realisoituu vasta, kun osakkeet myöhemmin myydään.
• Yrityksen olemassa olevat verovelvoitteet, kuten lomapalkkavelat ja muut vastuut, siirtyvät kaupan mukana uudelle omistajalle.
• Ostaja maksaa varainsiirtoveron osakkeiden ostosta.
Liiketoimintakaupan verotus
Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii yrityksen liiketoiminnan, mutta ei itse yhtiötä. Myyjäyritys jatkaa olemassaoloaan ja saa myyntihinnasta saadut varat käyttöönsä. Näin ollen se maksaa myyntivoitosta veroa.
Liiketoimintakaupan vaikutukset myyjän verotuksessa:
•Myyjäyritystä verotetaan yrityskaupan voitosta kaupantekovuoden veronalaisena tuloina.
• Osakeyhtiö maksaa tuloksesta yhteisöveron (20 %).
• Myyjä voi jakaa yrityksensä saaman kauppasumman osinkoina omistajille, jolloin osinkojen verotus määräytyy osakeyhtiölain ja verolainsäädännön mukaisesti.
• Jos yrityksen purkaa kaupan jälkeen, varojen jako osakkaille verotetaan luovutusvoittoverotuksen mukaisesti.
• Myyjäyritys voi kotiuttaa varoja omistajalle vähitellen, jolloin verotus voi olla alhaisempi.
Liiketoimintakaupan vaikutukset ostajan verotuksessa:
• Kauppahinta kohdistetaan yksittäisiin ostettuihin omaisuuseriin, jolloin ne voidaan kirjata taseeseen ja niistä tehdä verovähennyskelpoisia poistoja.
• Ostajalle liiketoimintakauppa voi tarjota merkittäviä veroetuja, koska kauppahinta voidaan kohdistaa käyttöomaisuuteen, mikä mahdollistaa suuremmat verovähennykset.
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – kumpi on verotuksellisesti edullisempi?
Osakekauppa on usein parempi myyjälle, koska verotus kohdistuu vain mahdolliseen luovutusvoittoon, eli myyjä saa kauppahinnan itselleen luovutusvoittoverolla 30-34%. Ostaja ei saa vähentää ostohintaa verotuksessa, vaan hankintahinta realisoituu osakkeet myytäessä.
Liiketoimintakauppa on puolestaan usein edullisempi ostajalle, koska kauppahinta voidaan kohdistaa eri omaisuuseriin, jolloin saadaan verovähennyskelpoisia poistoja ja osa kauppahinnasta voidaan vähentää verotuksessa. Myyjälle liiketoimintakauppa voi olla raskaammin verotettu, sillä se johtaa usein kahteen verotusvaiheeseen: ensin yrityksen maksamaan yhteisöveroon ja sen jälkeen yrityksen omistajien verotukseen, kun varoja kotiutetaan.
Kauppatapa vaikuttaa kauppahintaan. Jos kauppahinta olisi sama osakekaupassa ja liiketoimintakaupassa, myyjä pyrkisi osakekauppaan ja ostaja liiketoimintakauppaan verotuksen takia. Tämä pystytään kuitenkin ottamaan helposti huomioon arvonmäärityksessä, jolloin verotuksen vaikutus voidaan eliminoida pois. Toisin sanoen yrityksen arvon muodostukseen vaikuttaa kauppatapa, ja verotus otetaan huomioon kauppahinnassa. Yrityksen arvo on siis eri osakekaupassa ja liiketoimintakaupassa, vaikka taseen varat ja velat huomioitaisiin.
Yrityksen osakekaupan ja liiketoimintakaupan erilainen verotus pitää ottaa huomioon kauppahinnassa.
Verotus yrityksen sukupolvenvaihdoksissa
Yrityksen siirtäminen seuraavalle sukupolvelle poikkeaa osin normaalista osakekaupan verotuksesta ja verotuksessa pystytään käyttämään sukupolvenvaihdoshuojennusta keventämään verotusta. Usein sukupolvenvaihdos halutaan tehdä hyvinkin edullisilla kauppahinnoilla tai lahjoituksella, jolloin on otettava huomioon lahjaverotus.
Myyjän verotus
Jos yritys myydään sukupolvenvaihdoksen yhteydessä, myyjän tulee huomioida luovutusvoittoverotus. Tämä vero määräytyy osakkeiden tai liiketoiminnan myyntihinnan ja hankintahinnan erotuksesta.
Kuitenkin verovapaus voi olla mahdollinen, jos:
• Myyjä on omistanut yrityksen vähintään 10 vuotta.
• Ostaja on myyjän lapsi, lapsenlapsi tai sisaruksen lapsi.
• Kauppa koskee vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai liiketoiminnasta.
Tällöin yrityksen myynnistä saatu voitto voi olla kokonaan verovapaa. Jatkajan on omistettava osakkeet vähintään 5 vuotta tai hän joutuu maksamaan myyjän maksamatta jättämät verot ja veronkorotuksen.
Ostajan verotus
Sukupolvenvaihdos voi olla jatkajalle joko täysin veroton tapahtuma tai siitä voi koitua hänelle perintö-, lahja- tai myyntivoittovero.
Jatkajan ei tarvitse maksaa yrityskaupasta lahjaveroa, jos:
• luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja
• luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja
• luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.
Jos yritys myydään käypäarvoon nähden liian halvalla tai yrityksen osakkeet lahjoitetaan, joutuu ostaja tai lahjansaaja maksamaan lahjaveroa. Perintö- tai lahjaveroa laskettaessa yritysvarallisuus arvostetaan 40 prosenttiin verotusarvosta ja vasta tästä arvosta lasketaan perintö- tai lahjavero, jos sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset täyttyvät. Lisäksi jatkajan on jatkettava yritystoimintaa vähintään 5 vuotta.
Yhteenveto
Omistajanvaihdoissa on monia tärkeitä asioita, jotka pitää huomioida ostajan ja myyjän kannalta. Verotus vaikuttaa molempiin osapuoliin ja siksi myös se on huomioitava. Verotus ei ole este yrityskauppoihin ja se on melko hyvin ennakoitavissa. Lisäksi on mahdollista kysyä verottajalta ennakkoratkaisua epäselvissä tilanteissa. Verotuksen näkökulmasta asiantuntija auttaa löytämään hyvän ratkaisun yrityskauppaan.
